Tag Along – Isso é de Comer?

(publicado originalmente em http://blogdodaniel.xpg.uol.com.br/0033.html)

Boa tarde, pessoal.

Se sexta-feira falei sobre OPA, hoje vou abordar outro tema que é recorrente quando tratamos de aquisições, fusões e outras alterações no controle acionário: o tag along. Quando falei em OPA, citei que a oferta pelas ações dos minoritários deveria ser feita a preço justo. Mas como definir um preço justo? O tag along ajuda a definir tal valor.

De forma rápida e simplificada, tag along visa estender o prêmio de controle aos minoritários, garantindo a eles o direito de alienar sua participação aos controladores a preço maior ou igual a 80% do valor pago às ações com direito a voto integrantes do bloco de controle.

Alternativamente, o controlador pode ofertar aos minoritários que permaneçam acionistas da empresa. Neste caso, deve pagar um prêmio que deverá ser calculado pela diferença entre o valor pago por ação do bloco de controle e o valor de mercado dos papeis.

Vale observar que esta obrigação é restrita às ações ordinárias da empresa, não se aplicando às ações preferenciais que já haviam sido emitidas quando a lei 10.303/02 entrou em vigor. Istodecorre de interpretação colegiada da CVM em novembro de 2002 a respeito desta.

Por outro lado, a lei exige que as ações preferenciais tenham pelo menos um dos seguintes benefícios em relação às ordinárias:

- dividendo mínimo de 3% do valor do patrimônio líquido da empresa;

- dividendo de cada ação preferencial maior ou igual a 110% do dividendo de cada ação ordinária;

- tag along, ou seja, diretiro de receber o prêmio em caso de venda do controle acionário da empresa.

As ações preferenciais emitidas após a entrada da lei em vigor, no entanto, devem se enquadrar rigorosamente aos termos da lei. Empresas que alteraram seus estatutos em relação às suas ações preferenciais também devem observar as novas regras, e não reverter a alteração.

Por fim, uma breve pincelada sobre drag along, para evitar confusões sobre os conceitos com denominação e sonoridade parecidas. Drag along é menos comum, e é o oposto do tag along.Drag Along é o direito do novo controlador de exigir que todos os acionistas vendam suas ações pelo mesmo valor pago ao antigo controlador, ou por um percentual deste valor, caso já haja algo preestabelecido a este respeito.

Bem, se você ainda acha que tag along é de comer, bom apetite, mas cuidado: uma salada detag along com drag along pode ser bem indigesta.

Abraços, boa semana a todos.

#Bolsa #investimento #OPA #tagalong